План нападу на СССР, які атрымаў назву «Барбароса», быў падпісаны Гітлерам яшчэ ў снежні 1940 г. У сваіх разьліках нямецкае камандаванне зыходзіла з арганізацыі вокамгненнага ўдару, які прадугледжваў хуткую і поўную перамогу над праціўнікам на працягу адной кампаніі
Ажыццяўленне плана «Барбароса» пачалося на досвітку 22 чэрвеня 1941 Тры групы армій - «Поўнач», «Цэнтр» і «Поўдзень», - агульнай колькасцю каля 5,5 млн чалавек, адначасова павялі наступ , адпаведна, праз Прыбалтыку на Ленінград, праз Беларусь на Маскву, і на Кіеў. Нараўне З нямецкімі войскамі ў наступе на Украіну ўдзельнічалі войскі германскіх саюзнікаў - Румыніі і Венгрыі.
Нягледзячы на мілітарысцкі характар савецкага дзяржавы, да вайны яна апынулася не гатовай. Ужо ў першыя дні баёў Чырвоная армія панесла вялікія страты і пачала адступаць. Войскам групы «Поўдзень» ва Украіне супрацьстаялі войскі Кіеўскага адмысловага акругі і Адэскага ваеннай акругі. Для больш эфектыўнай абароны іх рэарганізавалі ў Паўднёва-Заходні фронт (камандуючы Міхаіл Кирпонос) і Паўднёвы фронт (камандуючы Іван цюленяў). Адчайную спробу спыніць ворага ў раёне Броды-Луцк-Роўна здзейснілі танкавыя злучэнні Паўднёва-Заходняга фронту. Некалькі дзён (23-27 чэрвеня) працягваліся разлютаваныя танкавыя баі, але нягледзячы на страты, вораг працягваў наступаць.
У жніўні праціўнік прасунуўся да Дняпра і Чорнага мора. Баі вяліся на подступах да Кіева. У шчыльнай аблозе апынулася Адэса. Вакол сталіцы Украіны было створана тры лініі абароны, усе атакі на горад з захаду былі адбітыя. Прычым агрэсар страціў каля 100 тыс. чалавек. На некаторы час вораг спыніў спробы завалодаць Кіевам пры дапамозе лабавога ўдару.
Глыбокім танкавым прарывам, у канцы ліпеня гітлераўцы здолелі акружыць ў раёне Умані часткі 6-й і 12-й армій Паўднёва-Заходняга фронту. І ў далейшым такі стратэгічны манеўр прымяняўся камандаваннем вермахта працягу ўсяго перыяду наступу
Карыстаючыся стратэгічнай ініцыятывай і пралікамі савецкага камандавання, гітлераўцы ажыццявілі план акружэння галоўных сіл Паўднёва-Заходняга фронту. З тэрыторыі Беларусі на Украіну перакінулі частка войскаў групы «Цэнтр» - 2-ю палявую войска і 2-ю танкавую групу генерал-палкоўніка Гудеринана.
Адначасова сілы 1-й танкавай групы генерал-фельдмаршала Клейста фарсіравалі Днепр у раёне Кременчуге. Рухаючыся насустрач адзін аднаму, танкавыя калоны сустрэліся ў раёне Лохвицы на Палтаўскай вобласці (15 верасня), тым самым замкнуўшы кольца асяроддзя 5, 21, 26 і 37-й савецкіх войскаў, увогуле 663 тыс. чырвонаармейцаў. У баях загінуў генерал-палкоўнік Кирпонос, начальнік штаба фронту Міхаіл Бурмистренко і многія іншыя вышэйшых ваенных кіраўнікоў. 19 верасня немцы ўвайшлі ў Кіеў.
Цяжкае паражэнне пад Кіевам аддала Украіны ў рукі ворагаў. На працягу кастрычніка гітлераўцы авалодалі левабярэжжы. 24 Кастрычнік савецкія войскі пакінулі Харкаў, 26 - Сталіна (Данецк) .15 кастрычніка спынілася гераічная абарона Адэсы. Эвакуацыя акружанага з усіх бакоў горада ажыццяўлялася морам
Да сярэдзіны лістапада быў акупаваны Крым. Трымаўся толькі Севастопаль - галоўная база савецкага Чарнаморскага флоту. Усе спробы ўзяць горад штурмам заканчваліся для немцаў няўдачамі і буйнымі стратамі.
канцы восені нямецкія войскі кантралявалі вялікія абшары савецкай тэрыторыі зрэшты пачалі выяўляцца першыя прыкметы знясілення пераможнага наступу. Так у лістападзе - снежні 1941 г. правалілася аперацыя па захопу Масквы. 5 снежня падчас Масквой Чырвоная армія перайшла ў контрнаступленне і адкінула суперніка на адлегласць ад 100 да 250 км. Такім чынам, ажыццяўленне плана «Барбароса» быў сарваны. Развіваючы поспех, пачалі контратакаваць і войскі Паўднёва-Заходняга і Паўднёвага франтоў. У студзеня 1942 г. сілы 6, 12, 21 і 58-й армій павялі наступ у раёне Разынкі - Барвенково - Лозовая з мэтай вярнуць Харкаў, выйсці на Днепр і ліквідаваць Харкаўская і Данбаская групоўку праціўніка. Але, прасунуўшыся на захад на 90 км, надыходзячыя войскі сталі за недахопу сіл. Зрэшты, удалося утрымаць плацдарм, так званы «Барвенковский выступ»
У Крыме перад самым новым 1942 годам часткамі 44-й і 55-й армій і караблямі Чарнаморскага флоту было праведзена дэсантную аперацыю па вызваленні Керчанскага паўвострава. На захопленым плацдарме разгарнуліся сілы Крымскага фронту. Дэсантная аперацыя адцягнула частку войскаў суперніка ад аблогі Севастопаля.
У красавіку 1942 г. актыўныя баявыя дзеяньні спыніліся. Сітуацыя на франтах стабілізавалася і абодва бакі пачалі рыхтавацца да летняй кампаніі. С новай сілай вайна ўспыхнула ў маі. Савецкае кіраўніцтва чакала, што гітлераўцы пойдуць да новага ўдару на маскоўскім напрамку. Памылкова разлічыўшы суадносіны сіл на поўдні Сталін аддаў загад аб наступе пад Харкавам. Гэта абярнулася жорсткай паразай войскаў Паўднёва-Заходняга фронту, якімі камандаваў маршал Сямён Цімашэнка. Ўдарамі з поўдня і поўначы немцы ўзялі ў ціскі шосты, дзевяты і 57-ю арміі, надыходзіць з Барвенковского наступу. У палон трапіла 240 тыс. чырвонаармейцаў (29 мая). У Крыму 8 мая перайшла ў наступ 11-я нямецкая армія. Да 20 траўня гітлераўцы ізноў завалодалі Керччу, нанеслі важкіх страт савецкім войскам і прымусілі іх адступіць на Таманской паўвостраў. Параза Чырвонай арміі ў Крыме вырашыла лёс Севастопаля. 4 Ліпеня пасля 8-месячнага супраціву абаронцы пакінулі горад
Пасля рашучых перамог пад Харкавам і ў Крыму, 28 чэрвеня гітлераўцы перайшлі ў шырокамаштабны наступ на паўднёвым участку германа-савецкага фронту. У ліпені была завершана акупацыю Данбаса. 22 чысла гэтага месяца немцы ўвайшлі ў горад Свярдлоўск Ворошиловградской (Луганскай) вобласці, апошняе на тэрыторыі Украіны. Адначасова было занята ўсе правабярэжжа Дона. Далей 17-я палявая і 1-я танкавая гітлераўскія арміі павялі наступ на Каўказ, а 6-я палявая і 4-я танкавая - з баямі выйшлі на Волгу ў раёне Сталінграда. Баі за Сталінград ў жніўні - лістападзе 1942 г. мелі вырашальнае значэнне ў вайне. Бо страта гэтага горада адрэзала б Каўказ ад асноўнай тэрыторыі Савецкага Саюза, а значыць - былі б страчаныя нафтавыя радовішчы Азербайджана. Да таго ж былі б адкрыты шляху на Урал - галоўную матэрыяльную базу савецкай абароны