У першыя месяцы вайны, падчас пераможнага наступу нямецкіх войскаў, рух Супраціву знаходзіўся яшчэ ў неафармаванае стане. Савецкім камандаваннем ажыццяўляліся спробы стварыць сетку дыверсійных груп і партызанскіх атрадаў у тыле ворага. Але такія групы дзейнічалі вельмі непрафесійна і таму хутка выяўляліся і знешкоджувалися ворагам
ўкраінскі нацыянальныя сілы ў пачатку вайны былі згрупаваны ў тры незалежныя арганізацыі: «Палеская Сеч» пад кіраўніцтвам Тараса Бульбы-Бараўцы і дзве галіны Арганізацыі ўкраінскіх нацыяналістаў, адна пад кіраўніцтвам Сцяпана Бандэры, другая - Андрэя Мельніка.
Прыход немцаў ўкраінскія нацыяналісты паспрабавалі выкарыстоўваць для аднаўлення ўкраінскай дзяржаўнасці. Да рашучых дзеянняў ўзялася АУН Бандэры. Было створана тры паходныя групы, якія павінны быць рухацца ад заходняй мяжы, адпаведна, на Кіеў, Харкаў і Адэсу. Іх задачай было ўкараненне на вызваленай ад бальшавікоў тэрыторыі Украіны ўкраінскі грамадзянскай адміністрацыі і органаў мясцовага самакіравання. 30 Чэрвеня 1941 года група ОУН (Б), якую ўзначальвае Яраславам Стецько, увайшла ў пакінуты савецкімі войскамі Львов і абвясціла Акт аднаўлення Украінскага дзяржавы. Але ў той жа дзень у горад ўступілі немцы. Авалодаўшы становішчам, акупанты заявілі, што ў іх планах няма месца украінскім дзяржаўнасці. Лідэраў АУН арыштавалі і адправілі ў канцлагеры.
АУН Мельніка дзейнічала больш умерана і асцярожна. Яе прадстаўнікам атрымалася стварыць у акупаваным Кіеве ўкраінскі нацыянальны савет, уплываць на працу гарадской адміністрацыі і грамадскае жыццё горада. У канцы 1941 г. рейхскомисар Украіны забараніў дзейнасць Савета, але яна больш за год існавала падпольна. Галоўных правадыроў ўкраінскага руху ў Кіеве арыштавалі, а неўзабаве - расстралялі
Яшчэ ў ліпені 1941 г. у Львове намаганням АУН таксама была створана Украінская нацыянальная рада. Гэтая арганізацыя задумвалася як дапаможны провад «ўкраінскага народа Галічыны, Валыні тыя Холмшчыны» і яго пасярэднік перад нямецкай уладай. Рада спрабавала ахапіць сваёй дзейнасці ўсё грамадскія напрамкі на Заходняй Украіне, прадстаўнікоў розных пластоў насельніцтва і абласцей краю. Пратэктарам і ганаровым прэзідэнтам Украінскага нацыянальнага савета абралі грэка-каталіцкага мітрапаліта Андрэя Шаптыцкага. Але і такая форма ўкраінскі самакіравання не задавальняла акупантаў, і ў сакавіку 1942 г. Савет забаранілі
Увесну 1942 г. засталася адзіная ўкраінская легальная грамадска-палітычная арганізацыя - Украінскі цэнтральны камітэт са штаб-кватэрай у Кракаве. На чале Камітэта стаяў Уладзімір Кубийович. Паўнамоцтвы Камітэта абмяжоўваліся чыста гуманітарнымі пытаннямі, а дзейнасць строга кантралявалася акупацыйнымі ўладамі
Камандуючы «Палескай Сечы», Бульба-Боровец, арыентаваўся на ўрад Украінскай Народнай Рэспублікі ў эміграцыі. Дзейнасць арганізацыі разгортвалася на Валынскім Палессі і была накіравана супраць разрозненых савецкіх воінскіх частак, якія хаваліся ў лясах. Мэтай сваёй барацьбы Бульба-Боровец бачыў адраджэнне УНР. Але калі ў лістападзе 1941 г. акупацыйная ўлада прапанавала сечевикам добраахвотна скласці зброю, тыя часова згарнулі дзейнасць
Нараўне з украінскім і савецкімі партызанамі ў Беларусі, галоўным чынам на Палессі, дзейнічалі польскія гурты Супраціву (Саюз ўзброенай барацьбы, а затым - Войска Крайова). Іх дзейнасць накіроўвалася эмігранцкім польскім урадам з Лондана. У склад груп ўваходзілі кадравыя польскія вайскоўцы. Вастрыё барацьбы палякаў быў накіраваны супраць нямецкіх акупантаў, а іх мэтай была адроджана Польшча ў даваенных межах. Да пэўнага ўзаемаадносіны паміж польскімі і ўкраінскімі сіламі Супраціву характарызаваліся як напружаны нейтралітэт
У 1942 г. рух Супраціву па ўсёй Украіне адужэў арганізацыйна і ахапіў шматлікія. На змену разгромлены ў першы год вайны падпольным арганізацыям ўзнікалі новыя, больш жыццяздольныя, лепш падрыхтаваны і ўзброеныя. Прычынай гэтаму стала глыбокае расчараванне ў нямецкай улады, на якую спачатку многія ў Украіне глядзеў як на вызваліцель. Другой прычынай стала няўдача нямецкай арміі пад Масквой і пачатак наступлення савецкіх войскаў
З усведамленнем важнасці разгортвання партызанскага руху ў тыле ворага, савецкае кіраўніцтва ўзялося за арганізацыю і добраўпарадкаванне партызанскіх атрадаў. 30 мая 1942 Дзяржаўны Камітэт Абароны СССР стварыў пры стаўцы Вярхоўнага Галоўнакамандавання Цэнтральны штаб партызанскага руху. Яму падпарадкоўваўся Украінскі штаб партызанскага руху (УШПД), узначалены Цімафеем Строкачем. З тых часоў адзінае камандаванне каардынавала дзеянні партызанскіх атрадаў і ўзгаднялі іх з дзеяннямі частак рэгулярнай арміі "
Найбольш спрыяльныя ўмовы для партызанскай вайны склаліся на Палессі і ў Карпатах. Гора і лясы надзейна абаранялі партызан і дазвалялі малымі сіламі наносіць значны шкоду праціўніку. Галоўным цэнтрам савецкіх партызан ў 1942 г. быў лясны масіў на мяжы Украіны і Браншчыны. Адтуль партызанскія злучэнні Сідара Ковпака і Сабурава восенню 1942 г. адправіліся на Правобережье, наносячы інтэнсіўных удараў па тылах ворага. Увесну 1943 г. тым жа маршрутам адправіліся атрады Аляксея Фёдарава. Адначасова глыбокі рэйд цэнтральнымі абласцямі Украіны ажыццявіла група Міхаіла Навумава. Вынікам гэтых рэйдаў было тое, што акупацыйная ўлада страціла кантроль над шырокімі тэрыторыямі на Палессі, якія ператварылася ў суцэльны партызанскі край. Адной з галоўных задач партызан стала парушэнне камунікацый ворага. Пачынаючы з жніўня 1943 г. партызаны вялі так званую «рэйкавай вайны», перашкаджаючы падвозу тэхнікі і боепрыпасаў на перадавую. Гэта ў пэўнай ступені дапамагло Чырвонай арміі атрымаць перамогу пад Курскам і Кіевам.
Прыродныя ўмовы Паўднёвай Украіне, з перавагай адкрытых прастор, не спрыялі паспяховым дзеянням партызан. Таму ў гэтых раёнах рух Супраціву засяроджвацца па населеных пунктах. Сетка канспіратыўных груп ахапіла ледзь ці не ўсе буйныя гарады Украіны. З паміж імі былі і такія, якія дзейнічалі самастойна і тыя, якімі кіравалі з цэнтраў
У пачатку 1942 г. актывізавалі сваю дзейнасць і Арганізацыя ўкраінскіх нацыяналістаў. З'явілася надзея, што Нямеччына і Савецкі Саюз абяскровілі адзін аднаго, і для Украіны з'явіцца шанец на незалежнае існаванне. На працягу 1942 г. АУН стварыла ўласную партызанскую армію, прычым яна аб'яднала сілы бандэраўцаў, мельниковцев і воінаў былой «Польскай Сечы». Гэта ўзброенае фарміраванне атрымала назву Украінская Паўстанцкі Армія (УПА). Датай яе адукацыі лічаць 14 кастрычніка 1942 г. Першым камандзірам УПА стаў Дзмітрый Клячкивский (Клім Савур), а з восені 1943 г. УПА ўзначаліў Раман Шухевіч (Тарас Чупринка).
Чым хутчэй прасоўвалася на захад лінія германа-савецкага фронту, тым ожесточеннее станавілася партызанская вайна. Праўда, варожасць паміж украінскімі, савецкімі і польскімі партызанамі (бо ўсе яны ваявалі за розныя ідэалы), не ішла на карысць руху Супраціўлення ў цэлым