13 грудня 1918 р. П. Скоропадський зрікся влади i виїхав до Німеччини. УНР було офіційно відновлено. 14 грудня воєнні частини Директорії вступили до Києва.
Диктатура Директорiї призвела до кризи влади. Поміж її членів існувала розбіжність думок щодо напрямків найближчої політики. Діяльність цього органу паралізувалася також особистим суперництвом Винниченка i Петлюри. 11 лютого (за іншими даними 10 лютого) 1919 р. В. Винниченко подав у відставку і С. Петлюра став одноосібним носієм верховної влади в державі.
На відміну від помiрковано-консервативного гетьманського режиму Директорiя УНР була радикальним урядом соціалістичного спрямування, що визначило її внутрішню та зовнішню політику.
Директорiя не змогла навести порядок i налагодити ефективне управління країною. Селянська стихія, розбурхана антигетьманським повстанням, почала швидко перероджуватися в руйнівну анархію. Директорія поступово втрачала контроль над територією, де владу перебрали місцеві отамани. Українська армія розпадалася на партизанські загони, які воювали тільки поблизу своїх осель, а коли складалися несприятливі умови – розпорошувалися без бою, прихоплюючи зі собою зброю. Так, якщо під час падіння гетьманського режиму в середині грудня 1918 р. Директорія мала 100-тисячну армію, то наприкінці січня 1919 р., перед здачею Києва, – приблизно 21-тисячну. Отамани вдавалися до самоуправства, організовували єврейські погроми. Центральна влада неспроможна була спинити анархію. Ситуація ще більше ускладнилася через висадку в листопаді 1918 р. на півдні України військ Антанти, в основному французьких. Своє пряме завдання – взяти під контроль території, які залишали армії німецького блоку,– підрозділи Антанти повністю не виконали. Проте вони підтримали в Україні великодержавну російську білогвардійську контрреволюцію і стали причиною подальшого поглиблення розколу всередині Директорії.
Серед членів Директорії не було єдності: одні виступали за союз із більшовиками (В. Винниченко, В. Чехівський, М. Шаповал), інші – за союз з Антантою проти більшовиків (С. Петлюра).
Доля Директорiї вирішувалася насамперед на радянсько-українському фронті (друга війна радянської Росiї проти УНР – кінець 1918 р. і початок 1919 р.). Із січня 1919 р. війська Директорiї залишили Харкiв, який став столицею радянської України. Протягом трьох тижнів було розгромлено Лівобережне угруповання армій УНР. Воєнні дії перекинулися на Правобережжя. 5 лютого більшовики ввійшли у Київ. Із захопленням 19 березня 1919 р. Жмеринки Український фронт розділився на два фронти: Пiвденно-Захiдний та Пiвнiчно-Захiдний.
Провівши в армії реформу, позбувшись напівпартизанщини, С. Петлюрі вдалося дещо стабілізувати становище на фронтi й на початку червня 1919 р. закріпитися на лінії Старокостянтинiв – Проскурів – Кам’янець-Подільськ. Над рештою території України (крім західних областей) встановився радянський контроль.
Формування державних інститутів розпочалося зі створення Тимчасового робітничо-селянського уряду України, який пізніше було перейменовано в Раду народних комісарів (РНК) України. Очолив його авторитетний більшовик, професійний революціонер, болгарин за національністю Х. Раковський, присланий із Москви. Більшість членів уряду складали росіяни та євреї, українців серед вищих чиновників було дуже мало.
Радянська влада в Україні будувалася відповідно до зразків, що утвердилися в радянській Росії. 6 січня 1919 р. назва, якою радянська влада прикривалася в 1918 р. – Українська Народна Республіка, була скасована. Відтепер і до прийняття Конституції 1937 р. офіційною назвою держави стала Українська Соціалістична Радянська Республіка (УСРР, після 1937 – УРСР). Вищим органом державної влади визнавався Всеукраїнський з’їзд Рад, у період між з’їздами – Всеукраїнський Центральний Виконавчий Комітет (ВУЦВК). На місцях влада належала місцевим радам. 10 березня 1919 р. Третій з’їзд Рад ухвалив Конституцію УСРР і тим самим узаконив в Україні радянську владу.
Ця Конституція закріплювала диктатуру пролетаріату, скасовувала приватну власність і позбавляла експлуататорські класи виборчих прав. Пролетарський характер держави закріплювала непропорційна система виборів депутатів.
У процесі становлення радянської влади здійснювалися спроби від’єднати од України Донецько-Криворізький край і Крим. Якщо перший залишився у складі республіки, то в Криму була створена Кримська Радянська Соціалістична Республіка.
Сутність політичного курсу більшовиків полягала в прискореній руйнації існуючої в Україні економічної системи, що ґрунтувалася на товарно-грошових відносинах, і заміні її прямим товарообміном, здійснення якого покладалося на державних чиновників. Така політика дістала назву «воєнного комунізму» і була доказом можливості негайної заміни капіталізму соціалізмом.
Запровадження в Україні «воєнного комунізму» супроводжувалося різким обмеженням її суверенітету:
Політика більшовиків в Україні в 1919 р. справила гнітюче враження на населення республіки, викликала невдоволення у середовищі селянства, інтелігенції та робітників. Проти більшовицької влади почав підніматися могутній селянський повстанський рух. Найнебезпечнішим для більшовиків було повстання під проводом М. Григор`єва.